בס"ד
מניות , אופציות , דילול , מנגנוני הגנה - ושאר דברים שבגללם אתה לא ישן ולא תישן גם בהמשך
טכנית , להלן רשימה (שוב , חלקית בלבד,) של המונחים שבעתיד תדע מתוך שינה (דרך אגב, אתה תישן הרבה פחות...)
אני לא מתימר לתת כאן שום ייעוץ משפטי. ייתכן שגם היום אני עדיין מפספס פה ושם בהבנה של חלק מהמונחים , אבל חשוב מאוד שתדע את המונחים , איך זה עובד , שכשתגיע להסכם ההשקעה (בעזרת השם, אינשאללא) תדע על מה מדובר
הפרק הזה משופע במספרים – ואולי הוא יראה לך קצת "טרחני" . תקרא. תאמין לי – שווה לקרוא עכשיו ולדעת להיכן אתה הולך.
מניות
מניה היא למעשה תעודת בעלות על חלק מהחברה. אם לחברה יש נניח מאה מניות אז כל מניה מייצגת בעלות על אחוז אחד של החברה.
אתה צריך להבדיל בין מניות ש"סתם" רשומות , לבין מניות "מונפקות"
בדרך כלל רושמים אצל רשם החברות המון מניות . שיהיה. רושמים מליון ואפילו מליארד. הם לא "בוכות בלילה". זה בסדר גמור ואפילו כדאי כך לא תתקע בהשקעה בגלל בעיות טכניות
ואז יש את המניות המוקצות
אלו המניות שעכשיו מהוות את תעודות הבעלות על החברה.
לדוגמא לחברה יש מליון מניות רשומות
החברה הקצתה אלף מניות – ארבע מאות למשקיע ושש מאות לך – אז המשקיע מחזיק ב40% מהחברה ואתה ב60% מה שנספר ומחושב זה רק המניות המוקצות
כאשר יש השקעה מנפיקים/מקצים מניות נוספות למשקיע – לא נותנים לו חלק מהמניות שיש לך – אלא מנפיקים עוד מניות.
כשהקמת את החברה אתה מחזיק 100% מהחברה.
נניח שיש לך שותף וסיכמתם (בכתב- זוכר?) שהוא יקבל 30%
אז מנפיקים מתוך המניות הרשומות חלק לך וחלק לשותף שלך - נניח 7000 מניות לך ו3000 לשותף
כעת בשעה טובה נכנס משקיע. ותמורת השקעתו הוא דורש 25% מהחברה
שים לב!
מנפיקים 3333 מניות חדשות שמהוות רבע מסך מניות החברה שעכשיו הם 13,333 .
עכשיו יש בסך הכל 13,333 מניות בחברה.
באחוזים אתה מחזיק 7000/13333=52.5%
השותף שלך מחזיק 3000/13333=22.5%
והמשקיע מחזיק 3333/13333=25%
סה"כ 100% , 13,333 מניות
ועכשיו יש עוד סיבוב השקעה.
ובא משקיע נוסף
והוא דורש נניח 30% מהחברה
מה קורה?
מנפיקים עוד 5714 מניות ( אני סומך עליך שתדע לבנות לבד את המשוואה בנעלם אחד שמיתוכה אתה תוציא את המספר הנכון הזה)
סה"כ יש עכשיו 19047
את החשבון באחוזים כמה כל אחד מחזיק – אני משאיר לך..
עכשיו , בעקבות הסעיף לעיל , באים אליך אנשים (שלא מבינים) ואומרים לך : " השתגעת? לפני רגע החזקת 100% מהחברה , בעקבות כניסתו של השותף נשארו לך רק 70% מהחברה ואחרי כניסתו/השקעתו של המשקיע הראשון אתה פתאום "רק" עם 52.5% מהחברה – מה קורה כאן??!!"
אז קודם כל , כמו שאומרים – להרגע. הכל בסדר. (בינתיים , עוד יהיו מספיק הזדמנויות לקלקל הכל..) מה שקרה לך זה תהליך טבעי והגיוני של "דילול" – אתה "דוללת"
ואם תשאל מה זה, מה עושים עם זה, האם ניתן /צריך לספק הגנות מפני דילול למשקיעים/לך , אז כרגיל (שוב פעם ..) אין תשובה אחת ויחידה – אבל צריך להבין את הלוגיקה – ויש גם דבר שחשוב לקחת מכאן אחרי ההבנה.
נתחיל
פעם, כשהקמת את החברה ,והיית לבד לבד – אתה לבד היית הבעלים של החברה. ואם נאמר את זה במניות – לך היו 100 אחוז ממניות החברה. ואז, אז התחילו לקרוא דברים – שאפשר ובדרך כלל צריך להסתכל עליהם בחיוב.
מצאת עוד שותפים – שותפי אמת (הלוואי) שמוכנים ורוצים ללכת איתך בדרך החתחתים הצפויה לכם . ותמורת זה הם רוצים חלק מהחלום – דהיינו חלק ממניות החברה. – ראה את הסעיף הקודם שממחיש דרך דוגמאות מספריות את הנושא.
ואז – שוב כמו בדוגמא באו משקיעים שהחליטו (משום מה , לא ברור למה..) להשקיע בחברה – ותמורת זה הם קיבלו מניות ושוב "דוללת"
אבל, תמורת זה שדוללת – עכשיו פתאום יש לך משהו שיש לו שווי ולכן אומנם באחוזים יש לך פחות אבל הערך של מה שיש לך ביד שווה יותר.
וכרגיל – דוגמא.
אני אקח בדיוק את הדוגמא מלמעלה – ונוסיף לה עוד נקודה אחת. נניח שהמשקיע הראשון , מוכן להשקיע בחברה חצי מליון דולר ותמורת זה הוא דורש את אותם 25% ממניות החברה.
עכשיו , פתאום למניות שיש ברשותך יש שווי אמיתי.
בהתחלה החזקת 7,000 מניות , ומכיוון שהיית לבד אותם 7,000 מניות היוו 100% מהחברה.
כמה – בכסף היו שוות 7,000 המניות הללו – לכל צורך מעשי – כלום. נכון, לא שכחתי שיש את רעיון העולם ושיום אחד – כך אתה מאמין ( והלוואי ותצליח ) החברה תהיה שווה מליארדים. אבל כרגע , חשבונאית – המניות הללו שוות כלום.
רגע אחרי שהצטרף השותף שלך, החזקת 7000 מניות מתוך 10,000 (השותף שלך החזיק את 3,000 המניות הנוספות) – ופתאום אותו מספר מניות מהווה רק 70% מהחברה!! – ועדיין המניות שוות כלום .
אבל , אחרי כניסת המשקיע – זה משתנה. אחרי כניסת המשקיע יש לך את אותם 7,000 מניות הפעם מתוך 13,333 מניות שיש בחברה – ובאחוזים אתה מחזיק 52.5% .
אבל, וזה אבל גדול, החברה שווה עכשיו 2 מליון דולר!! – החשבון הוא פשוט – אם מישהו קנה רבע מהחברה (המשקיע מחזיק אחרי ההשקעה רבע מהחברה) בחצי מליון דולר , אז חברה שלמה שווה ארבע פעמים חצי מליון = שני מליון דולר.
והמניות שאתה מחזיק שוות (על הנייר, עוד אי אפשר לטוס לנופש בקריביים..) 52.5%*2M=1.05M$ - ברכותי , אתה מליונר!!
לפי החשבון הזה , כל מניה "שווה" עכשיו 150 דולר ( 2,000,000/13,333=150$ )
אז דילול זה דבר נורא או דבר נפלא??
כדי לענות על שאלת המפתח הזו – אנחנו חייבים בדמיוננו להכניס עוד משקיע לחברה ל "סיבוב ההשקעה השני" ולנתח אותו משני כיוונים – הכיוון הראשון , החברה התקדמה, הכל טוב והגיוס ה"חדש" השני הוא בשווי יותר גבוה , או לצערנו , המצב "על הפנים" והסיבוב החדש הוא בשווי פחות גבוה - מה שנקרא Down round .
מקרה א- "הכל סבבה" הגעת להשגים , לקוחות , תערוכות – אתה מגייס 2 מליון דולר נוספים לפי שווי של 4 מליון דולר "לפני הכסף" (כלומר שווי החברה אחרי סיבוב ההשקעה יהיה 6 מליון דולר מהחשבון הפשוט של 4 מליון שווי לפני הגיוס + 2 מליון במזומן כתוצאה מהגיוס = 6)
תמורת 2 המיליון החדשים המשקיע דורש (לאחר מו"מ מפרך) 30% ממניות החברה – לפי הדוגמא לעיל הוא יקבל 5714 מניות וסך הכל יש בחברה היום 19047 – ואותם 7,000 מניות שלך מהוות 36.75% "בלבד"
אבל, כל מניה שיש בחברה "שווה" עכשיו 315$!!! – לפי 6,000,000/19047=315$
ולכן אותם 7,000 מניות שיש לך ש"כאילו" הם פחות שוות כרגע $7000*315=2,205,000
כלומר זה שאתה מחזיק פחות אחוזים זה לא בהכרח רע. השווי של מה שיש לך ביד קפץ ביותר מפי 2 – וזה אחלה!!
הבעיה היא בסיטואציה ב' –
המצב "על הפנים", אין משקיעים , הלקוחות לא מתנפלים על החברה שלך וההשקעה היחידה שהצלחת להשיג היא של חצי מליון דולר והמשקיע דורש תמורתה שליש מהחברה – דהיינו 33.33%
שווי החברה עכשיו יהיה מליון וחצי דולר "אחרי הכסף" כי עבור שליש אחד של החברה המשקיע משלם חצי מליון , אז שלושה שלישים שווים מליון וחצי.
תמורת השקעתו המשקיע יקבל 6733 מניות.
עכשיו לך יש 7000 מניות מתוך 20,066 שזה באחוזים 34.885% שזה אולי לא נראה הרבה פחות מאופציה א לעיל , אבל , וזה אבל גדול , כל מניה שווה עכשיו "רק" 1,500,000/20,066=74.75$ ולכן מה שלך יש "ביד" אותם 7000 מניות שוות עכשיו 523 אלף דולר "בלבד" – ואתה כבר לא מליונר..
אבל, יש עוד נקודה..
המשקיע הראשון , אם הוא היה חכם.. (והאמת היא שכנראה מחובתך המוסרית להציע לו את זה..) דרש בעת ההשקעה שלו "מנגנון הגנה" מפני דילול
למשל, מנגנון שנקרא Fully ratchet , אומר , שבמקרה של סיבוב השקעה עתידי שיבוצע בשווי נמוך יותר מאשר השווי שבו הוא השקיע – יבוצע חישוב מחדש של המניות "שלו" – אותם מניות שהוא קיבל תמורת השקעתו המקורית , והמספר יחושב כאילו גם ההשקעה שלו הייתה לפי השווי הנמוך של הגיוס.
ובדוגמא שלנו ( זה הולך להיות כואב..)
החישוב של המניות שיקבל המשקיע הראשון בדיעבד יהיה לפי חישוב של השקעה של חצי מליון דולר לפי מליון דולר "לפני הכסף" – כמו השווי של הסיבוב השני , ולכן המשקיע הראשון יקבל בדיעבד 5,050 מניות ולא 3,333
והמשקיע השני יקבל 7525 מניות ולא 6,733 ( כי לפני ההשקעה שלו יש יותר מניות עכשיו. כי המשקיע הראשון קיבל בדעבד יותר מניות ולכן החישוב משתנה)
ולכן יהיו עכשיו בחברה 22,575 מניות .
ה7,000 שלך יהוו באחוזים רק 31%
ובכסף , 465 אלף דולר.
קיבלתם כאב ראש? זה כלום לעומת כאב הראש שתקבלו אם זה יקרה לכם באמת...
ולכן, תשתדלו בכל הכח שיש לכם – לא להגיע לסיטואציה הזו.
מבינים עכשיו מה אמרתי לכם – תגייסו כמה שיותר ואל תסתכלו על הדילול שלכם – ולא להקשיב לכל מני נשמות טובות שאומרות לכם לגייס פחות? אם לא יהיה לכם כסף בקופה ותאלצו לגייס לפי שווי נמוך יותר משווי הגיוס בסיבוב ההשקעה הקודם – זה יהיה הרבה הרבה יותר כואב..
יש כמובן עוד המון דברים – אבל אני אשאיר גם לכם משהו ללמוד בדרך הקשה..
רק עוד שני נושאים חשובים בתחום הזה.
אופציות לעובדים שלך.
ואופציות למשקיע.
העובדים שלך , שעלהם צריך לדבר המון , הם אלו שיביאו אותך להצלחה.
נכון הוא שאתה הוא הכח המניע. שבלעדיך אי אפשר. ועדיין , אתה לא יכול לעשות הכל לבד ואתה צריך את העובדים שלך שיריצו את החברה קדימה למקום הכי טוב שאפשר.
אז אני מניח שאתה תרצה לתת להם משכורת טובה ותנאים מצויינים ואוירה נעימה במקום העבודה וצ'ופרים כשיתאפשר, אבל , אתה רוצה (לדעתי) לתת להם להיות חלק מההצלחה של החברה. שיהיה לך ברור, אגב, שהם יבקשו את זה בעצמם בכל מקרה , אבל אני חושב שזה צריך לבוא ממך..
איך אתה יכול "לתת" להם חלק בהצלחה? אתה נותן להם להיות חלק מהבעלים של החברה , וכך ביום שייקנו אתכם בהמון כסף – גם הם יקבלו קצת או יותר.
איך טכנית זה מתבצע?
אתה נותן להם אופציות לקנות מניות בחברה
עורך הדין שלך יכין עבורך "תוכנית אופציות" זהו מסמך טכני שיוגש לרשויות המס ויקבל את אישורם – כך שעובד שאתה נותן לו אופציות לא יצטרך לשלם מס היום אלא רק כאשר הוא "יממש" את האופציות.
כמה אחוזים להקצות בתוכנית וכמה לתת לכל עובד – זה לגמרי החלטה שלך.
אני רק ממליץ לך על שתי נקודות.
הראשונה – מחיר המימוש
יש דבר שנקרא "מחיר המימוש" דהיינו בכמה כסף עובד יכול לקנות מניה אחת.
אם נניח שמחיר המימוש הוא 100 אגורות , והמניה שווה דולר, אזי לעובד יש כאן הטבה גדולה מאוד ושווי כספי גדול מאוד באותו יום שהוא (הלוואי שאותו יום יגיע בעזרת השם) יממש את האופציות שלו וירוויח מכך המון כסף.
אבל, מה שאני מציע שמחיר המימוש לא יהיה אפס. שיהיה משהו. לטובת הדוגמא - 100 אגורות.
כי אם עובד עזב את החברה – כי הציעו לו הצעה יותר טובה והוא "תקע" אותך באמצע משהו
ויותר גרוע – פיטרת מישהו
אתה לא רוצה שהם יהנו מהצלחת החברה – ולכל הפחות אתה רוצה לשלוט על זה.
נניח שנתת למישהו 10,000 אופציות , ומחיר המימוש שלהם הוא 100 אגורות. כל עוד אותו עובד, הוא עובד החברה – זה לא משנה בכלל. כי כל עוד הוא עובד בחברה העובד המסור הזה לא צריך "לממש" את האופציות שלו. הוא יממש אותם רק באותו יום שייקנו אותכם ואז לא יקרה מצב שבו העובד יצטרך להוציא כסף מהכיס.
אבל אם אותו עובד פוטר. או התפטר. כדי שהאופציות שכבר "הבשילו" (מושג שעורך הדין שלך יסביר לך..) יעברו לרשותו , הוא יצטרך לקנות אותם. בדוגמא שלנו – הוא יצטרך להוציא מהכיס 10,000 ש"ח . זה לא המון – נכון. אבל זה יותר מכלום. ואם הוא היה עובד בכיר והיו לו המון אופציות – זה יוצא יותר ואז יש סיכויי סביר שהוא לא יממש אותם.
שלא תבין לא נכון.
אתה רוצה לדאוג לעובדים שלך. תלחם על מנת לתת להם יותר אופציות ויותר תנאים. שלא תחשוב אפילו על קומבינה כלשהיא כנגדם.
כל מה שכתבתי הוא כדי למנוע מצב שעובד שלך לשעבר , בגד באמון שלך, ועזב/פוטר – ועדיין יחגוג על חשבון ההצלחה שלך.
הנקודה השניה – תתן אופציות במספר – אל תדבר על אחוזים
כשאתה נותן לעובד אופציות – תן לו מכל הלב.
אבל אחרי שהחלטת כמה לתת לו – אל תדבר איתו על אחוזים. דבר איתו על מספר אופציות ועל השווי שלהם.
תמיד יבואו עובדים ויגידו אני רוצה ככה וככה אחוזים מהחברה .
תן להם – במספר. כי הרי ממילא האחוזים ישתנו בהמשך ואתה לא תוכל לשמור על האחוז שיש לו. אבל אם יש לו מספר נתון – זה נשמר. ואם כל מניה תהיה שווה יותר – אז מה שיש לו יהיה שווה יותר.
אופציות למשקיע שלך.
הרבה פעמים המשקיע שלך רוצה לקבל צ'ופר כלשהו על זה שהוא הסכים להשקיע.
הצ'ופר יכול להיות בכל מני צורות. למשל הוא מבקש שתהיה לו את הזכות להשקיע בסבב הגיוס הבא עם X אחוזים הנחה על הסיבוב. ( זה מנגנון פחות נפוץ)
הרבה פעמים המשקיע שלך מבקש אופציות לרכוש מניות נוספות של החברה במחיר מסויים – בדרך כלל לוקחים את המחיר שבו הוא השקיע היום ומוסיפים לזה כמה אחוזים. ואת האופציה הזו הוא מבקש שתהיה לו יכולת לממש במשך שנה או שנתים או כל זמן שהוא.
אם בנית את זה נכון , אז אני חושב שממש כדאי דווקא לך לתת לו ובשימחה את האופציה הזו. אומנם אתה בטוח בעצמך שתוכל לגייס את סיבוב ההשקעה הבא "בקלי קלות" , והסיבוב הבא יקרה אחרי שכבר יהיה לך דגם עובד/הסכם עם.. פרסומים וכו. ואז שווי הגיוס הבא יהיה לפי שווי חברה יותר גבוה- וכואב לך לתת למשקיע אופציות במחיר כל כך נמוך.. ( אז מה אם הוא השקיע עכשיו – כך אתה חושב.. , האם זה אומר שמגיע לו כל כך הרבה גם בהמשך??)
אז קודם כל – כן – מגיע לו..
ויותר מכך , יכול להיות שהעתיד לא כזה ורוד?? ושיהיה קשה לגייס כסף? ושאת השווי שאתה רוצה – המשקיע הפוטנציאלי לא יהיה מוכן לתת?
אם חס וחלילה המצב יהיה באופן מוחלט על הפנים, אז ממילא המשקיע לא יממש את האופציה הזו , וידרוש – במידה והוא בכלל מוכן להשקיע עוד.. הרבה יותר תמורת השקעת המשך שלמעשה "תציל" את החברה.
אבל בהנחה שהמצב לא כזה גרוע, אתה התקדמת והשגת את מה שהבטחת , ובסך הכל הכללי המצב כן בסדר – רק יש קשיים (ותמיד יהיו קשיים – כשאין קשיים זה המקרה היוצא מהכלל..)
בכזה מקרה – בהנחה שהחברה כן התקדמה והיא כן מהווה הבטחה , אז במידה והמשקיע יממש את האופציות שלו – פתאום יש לך עוד כסף.. אז כדאי או לא כדאי??